公司解算与清算问题研究

公司清算时如何处理其持有的其他公司股权问题

北京市某有限责任公司因经营不善，经召开临时股东会，形成股东会决议，决议解散公司。公司形成解散决议后，依法成立了清算组，清算组成员是该公司的全体股东张某和李某。在清理公司资产的过程中，张某和李某对于该公司持有的另一家沈阳公司30%的股权，是否作为清算的资产发生了争议。张某认为北京市某有限责任公司持有沈阳公司的股权属于该公司的股权，股权应当计算致公司资产之内，李某认为，虽然该公司持有沈阳公司的股权，但是在清算过程中，无需理会，应当继续持有原有股权获得收益。

引发问题

公司在清算过程中应当如何处理其持有其他公司股权？

一、清算公司持有的其他公司股权是否属于清算资产？

公司清算自然是清理公司的资产，清算公司的债权债务。公司作为法人股东可以投资其他公司，持有其他公司股权，公司在清算过程中对于其持有的其他公司的股权一定要做为该公司的资产。法人是一个拟制的法律主体，一个公司一旦成立就作为一个独立的主体开展民事法律行为，享有权利承担义务。一个法人单位再行投资作为另一个公司的股东，便享有了另一家公司的股东利益，可从另一家公司分得红利，该股权及对应的股权收益应当属于该公司的财产，公司在清算时理应把该财产计算在内。因此本案中李某的观点是错误的，该公司在清算过程中，不能视其在沈阳公司的股权而不见，更不能依旧继续持有该股权作为股东。实际上北京公司解散并在注销后便失去了法人主体资格，也不再可能继续成为沈阳公司的股东。

二、如何清算清算公司在另一公司的股权？

要实现清算公司在另一公司的股权的清算，基本分为两种情况。

第一，该公司以独资方式投资成立了另一家公司，即该公司是另一公司的唯一股东。实践当中有两种处理方式，一种方式是，将该公司的股权进行转让，将转让股权的收益作为清算资产。这样该公司在另一公司中的股权就被全部出让，股权出让后清算公司便失去了另一公司股东的身份，换取了对应的股权价值。另一种方式是，将另一家公司同时进行清算，将清算的财产作为母公司即清算公司的清算财产，进行分配。

第二，该公司以合资方式与其他股东共同投资成立了另一家公司。这种情况下该公司仅做为另一家公司的股东之一，除非另一家公司也符合解散或者破产条件进行清算，否则其只能将占有的部分股权转让给他人，将获取的股权价值作为清算资产。