公司法实务
青岛大学 丁燕等
公司法专题课程秉承工具——流程——问题——方案之研习思路,指导学生全面系统的学习基本理论,研读参考资料,并结合具体案例,训练学生综合分析能力及熟练掌握公司法律知识的程度。本课程具体涉及公司设立、公司社会责任、公司资本制度、公司法人格否认制度、股东资格确认、股权转让、公司治理、公司解散与清算等法律问题,侧重培养学生灵活运用所掌握的公司法基本原理和具体制度,分析和解决相关公司实务问题。 Introduction: This course follows the tool-process-problem-study approach, guides students in a comprehensive and systematic learning basic theory, studies reference materials, and combines specific cases. Train students to analyze their abilities and master the company's legal knowledge. This course specifically addresses corporate legal issues such as company establishment, corporate social responsibility, company capital system, company law personality denial system, shareholder qualification confirmation, equity transfer, corporate governance, corporate dissolution and liquidation, etc., focusing on cultivating students' flexibility in the use of basic company law. Principles and specific systems to analyze and solve related company practices.
企业社会责任CSR的发展历程:
随着经济和社会的进步,企业不仅要对赢利负责,而且要对环境负责,并承担相应的社会责任
20世纪50年代-70年代 赢利至上
1970年9月13日,诺贝尔奖得奖人、经济学家 米尔顿·弗里德曼在 《纽约时报》刊登题为《商业的社会责任是增加利润》的文章,指出“极少趋势,比公司主管人员除了为股东尽量赚钱之外应承担社会责任,更能彻底破坏自由社会本身的基础”,“企业的一项、也是唯一的社会责任是在比赛规则范围内增加利润。” 社会经济观认为, 利润最大化是企业的第二目标,企业的第一目标是保证自己的生存。“为了实现这一点,他们必须承担社会义务以及由此产生的 社会成本。他们必须以不污染、不歧视、不从事欺骗性的广告宣传等方式来保护 社会福利,他们必须融入自己所在的社区及资助 慈善组织,从而在改善社会中扮演积极的角色。
1976年 经济合作与发展组织( OECD)制定了《跨国公司行为准则》,这是迄今为止唯一由政府签署并承诺执行的多边、综合性跨国公司行为准则。这些准则虽然对任何国家或公司没有约束力,但要求更加保护 利害相关人士和股东的权利,提高透明度,并加强 问责制。2000 年该准则重新修订,更加强调了签署国政府在促进和执行准则方面的责任。
20世纪80年代-90年代 关注环境
80年代,企业社会责任运动开始在欧美发达国家逐渐兴起,它包括环保、劳工和人权等方面的内容,由此导致消费者的关注点由单一关心 产品质量,转向关心产品质量、环境、 职业健康和劳动保障等多个方面。一些涉及绿色和平、环保、社会责任和人权等的 非政府组织以及舆论也不断呼吁,要求社会责任与贸易挂钩。迫于日益增大的压力和自身的发展需要,很多欧美跨国公司纷纷制定对社会作出必要承诺的责任守则(包括社会责任),或通过环境、职业健康、社会责任认证应对不同利益团体的需要。
20世纪90年代至今 社会责任运动兴起
90年代初期,美国劳工及人权组织针对成衣业和 制鞋业所发动“反 血汗工厂运动”。因利用“血汗工厂”制度生产产品的美国服装制造商Levi-Strauss被新闻媒体曝光后,为挽救其公众形象,制定了第一份公司生产守则。在劳工和人权组织等NGO和消费者的压力下,许多知名品牌公司也都相继建立了自己的生产守则,后演变为 “企业生产守则运动”,又称“企业行动规范运动”或“工厂守则运动”,企业生产守则运动的直接目的是促使企业履行自己的社会责任。
但这种跨国公司自己制定的生产守则有着明显的商业目的,而且其实施状况也无法得到社会的监督。在劳工组织、人权组织等NGO组织的推动下,生产守则运动由跨国公司“自我约束”(self-regulation)的 “内部生产守则”逐步转变为“社会约束”(social regulation) 的“外部生产守则”。
到2000年,全球共有246个生产守则,其中除118个是由跨国公司自己制定的外,其余皆是由商贸协会或多边组织或国际机构制定的所谓“社会约束”的生产守则。这些生产守则主要分布于美国、英国、澳大利亚、加拿大、德国等国。
2000年7月 《全球契约》论坛第一次高级别会议召开,参加会议的50多家著名跨国公司的代表承诺,在建立全球化市场的同时,要以《全球契约》为框架,改善工人工作环境、提高环保水平。《全球契约》行动计划已经有包括中国在内的30多个国家的代表、200多家著名大公司参与。
2001年2月,全球工人社会联盟公布了一份长达106页的由 耐克公司资助完成的报告。报告的内容是关于印尼9家耐克合约工厂的劳工调查。这份报告的新意在于它是由耐克出钱完成并公布的,而耐克又不能拒绝公布。耐克对这些问题的反应将会为 服装公司设立新的基准。
2002年2月在纽约召开 世界经济峰会上,三十六位 首席执行官呼吁公司履行其社会责任,其理论根据是,公司社会责任“并非 多此一举”,而是核心业务运作至关重要的一部分。
2002年,联合国正式推出《联合国全球协约》(UN Global Compact)。协约共有九条原则,联合国恳请公司对待其员工和供货商时都要尊重其规定的九条原则。
【 全球契约10大原则】
人权
1 企业应在其所能影响的范围内支持并尊重对国际社会做出的维护人权的宣言。
2 不袒护侵犯人权的行为。
劳动
3 有效保证组建工会的自由与团体交涉的权利。
4 消除任何形式的强制劳动。
5 切实有效地废除 童工。
6 杜绝在用工与职业方面的差别歧视。
环保
7 企业应对环保问题未雨绸缪。
8 主动承担环境保护责任。
9 推进 环保技术的开发与普及。
反腐败
10 积极采取措施反对强取和贿赂等任何形式的腐败行为。
刘俊海《公司法学》
王保树、朱慈蕴《商法》
蒋大兴《公司法的展开与评判》
邓峰《普通公司法》
李建伟《公司法学》