公司资本制度研究

公司资本制度之法理念

 公司资本的性质取决于不同法系对公司性质的定位。从人文主义的视角出发，一切物体都同人一样具有灵性与人性，久而久之，物也变成了人，应该让它发挥作用，获得尊重；从物文主义的视角出发，一切具有灵性、神性的个人都不过是一种物质，久而久之，人就成了一堆污浊的碳水化合物，必须加以改造和管制。

 从人文主义的视角出发，英美法系将公司资本定位为股东人格的外化反映，资本具有股东的人性和灵性，是一个动态的不断完善的体系，不可以硬性规制与捆绑。

 从物文主义的视角出发，大陆法系将公司资本定位为股东交给公司的出资，物质资本是公司赖以存在的基础，如果不加规制，原有的物质形态就会发生变化，公司法必须限制股东的人性和灵性，以减缓股东变化对公司资本的冲击。

 由于两大法系两种视角的不同，对于公司资本的定位有了不同，由于定性有了差异，于是产生了对公司资本制度进行构造的差异。这是我们理解两大法系，尤其是对中国法律依然产生极大影响的大陆法系各学说，在公司资本制度上的差异的金钥匙，也是理解公司资本制度变化的金钥匙。

 二、公司资本制度的目的比较两大法系的另一个区别在于，大陆法系以多视角看待世界，常常以物的视角与理论冲击

 人的存在，因此大陆法系的多视角产生了两个目标的冲突：即股东与为债权人的冲突。这两个冲突在大陆法系的扩散性思维中，最终会演变为股东与社会的冲突，小与大的冲突，最后的处理措施当然是舍小家就大家，为债权人的利益或者所谓的社会利益，限制股东的权利，管制资本的变化。大陆法系的这种思维模式是我们理解“资本三原则” 的异常重要的钥匙。

 英美法系只有一个视角，任何体系与理论只有对人有用才能被视为真理。因此英美法系只有一个目标：人的目标。其他目标为实现股东的价值与公司的价值服务，股东、公司、债权人、社会之间没有冲突，承认股东的权利，为股东松绑，是实现其他价值的第一步。而在大陆法系，规制资本、捆绑股东是实现其他价值的第一步。从人文主义的视角出发，设立公司资本制度的目的主要有：1、拓展投资者的各项自由，刺激投资者的投资积极性；2、吸引投资者投入资金与人力，推动公司各种经营活动的顺利进行；3、完善资本流通渠道，方便股东进入或退出具体运作；4、不断修改资本制度，及时降低资本制度的成本。

 三、公司资本制度立法价值之比较效率与安全始终是各国公司立法所追求的两大最根本的价值目标。二者之间既相互关联，又有一定的对立与冲突。在二者之间发生冲突时，如何取舍，直接取决于立法者的认识和态度。对于公司资本制度的设立来说，应遵从安全与效率相统一，以效率为先的原则。因为效率是经济发展的需要，也是资本制度规范对象存在和发展的根据。如果为了安全而动摇了公司存在的客观基础，那么，这样的资本制度也很难有自身的存在根据。大陆法系传统的公司法，为了确保债权人的利益和公司的对外信用基础，关于公司资本的规定大都体现了法定资本制的精神，它是为实现“国家干预经济”的政策，加强对公司资本安全性管理而设计的一种公司资本制度，更多地体现了社会本位的方法思想和价值观念。而英美法系国家，在个人本位的立法原则下确定了授权资本制，侧重于对投资者和公司提供种种便利条件，其立法意图主要在于刺激人们的投资热情和简化公司的设立程序。从西方国家的发展过程来看，通常在公司制度建立之初，滥用公司人格现象比较严重、经济秩序较为混乱的情况下，各国立法似更加强调法律安全保障功能的发挥；但当经济秩序已经稳定之后，法律则更多地转向对效率功能的追求。然而，无论采取何种资本制度，都需在“安全”与“效率”之间寻求最佳的平衡点。各国公司法实践也已充分证明，只有建立在“安全”与“效率”兼顾基础上的公司制度方是最有生命力的公司制度，公司资本制度也不例外。