公司法人格否认制度

适用公司人格否认制度的具体情形:

1．公司资本显著不足。 

《公司法》第23条第1款规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。”第78条第1款规定：“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”公司承担有限责任，是因为公司股东足额缴纳注册资本，公司经营的好坏不影响股东的其他财产。公司以资本作为其对外事务的最低担保，与债权人的利益密切相关。因此资本显著不足往往是揭开公司面纱的因素。如果投资者没有足额缴纳注册资本，公司根本无法负担经营风险和债务，投资人没有履行足额投资的法定义务，此时若仍坚持公司独立人格，等于将应由投资人承担的经营风险转嫁给交易相关人，与公平公正原则违背。再则，投资者没有足额缴纳注册资本，表明公司股东利用公司独立人格组织经营的诚意欠缺，从主观上亦可认定投资者具有利用公司法人面纱以逃避责任的故意和企图，因而也就可以揭开公司面纱，直索躲在面纱背后的股东的责任。 

关于公司资本显著不足的判断标准，有学者认为应以《公司法》规定的最低限额为准，如徐剑英；笔者认为，《公司法》规定的某类公司的注册资本最低限额比较低，一般情况下公司登记的注册资本高于此数额；交易相对人在与公司做生意时，关注的是公司登记的注册资本而不是公司法规定的注册资本最低限额。从世界范围看，现代各国对公司注册的最低资本额都规定的比较低（鼓励设立公司）。因此，很明显应以公司登记的注册资本数额判断公司资本是否“显著不足”。 

2．公司人格虚幻。 

公司人格虚幻，是指公司表面上具备独立的法人人格，但实际上公司财产与股东财产混同，公司人格被股东人格吸收，股东即公司，公司即股东。这在一人公司（是指登记的出资人有数个，但实际出资的仅有一人，其余皆为挂名）和母子公司表现得最为明显。 

以一人公司为例，由于公司的实际出资人仅为一人（其他所谓登记的股东皆为挂名），实际出资人（一人）可能随时将家里的钱投入公司，也可能随时将公司的钱用于家庭。对于实际出资人（真正的公司老板），公司的钱与家庭的钱是一回事。目前，此类公司不在少数。 

我们知道，公司和股东彻底分离是公司取得法人独立资格的前提，也是股东有限责任原则的基础。如果公司财产与投资人财产混为一体，公司虽在法律上具有独立的人格，但公司的人格只有象征意义，实际已被股东人格所吸收。此时，因公司与股东人格差别消失，公司作为法人独立存在的根据事实上不存在（法律上存在），故应揭开公司面纱，将公司与股东视为一体，适用公司人格否认制度。 

3．数个公司的董事长为同一个人。 

现在不仅有“一套班子两块牌子”，甚至出现了“一套班子多块牌子”，一人出资组成数个公司，各个公司表面上是彼此独立的，实际上它们在财产利益、盈余分配等方面形成一体，董事、监理相互兼任，且各个公司的经营决策等权利均由投资者一人掌握。投资者往往采用将债务集中于甲公司、将利润集中于乙公司的做法，借助于甲公司的破产，逃避债务。此时，若不适用公司人格否认制度，将严重威胁交易安全，侵害交易相对人利益，鼓励一些人不法牟利。所以，数个公司的董事长为同一个人时，属于适用公司人格否认制度的情形。 

4．利用公司规避法律义务。 

规避法律往往是公司投资人滥用公司人格所追求的目标。当出资人利用公司规避法律义务时，如不及时加以制止，则法律规定的实效性及其公平、正义目的不能得以实现，并给社会公共利益造成损害。因此“在发生法律规避的情况下，就应排除当事人所要援用的法律的适用，而适用本应适用的法律。”在此处所要排除的当事人要引用的法律，即公司人格独立原则；所要适用的本应适用的法律，即公司人格否认制度。 

利用公司规避法律义务主要表现为股东利用新设公司或既存公司的法人人格，人为地改变强制性法律规范的适用前提，达到规范法律义务的真正目的。此种情况下，可将公司之行为视为隐藏于公司背后股东之行为，否认公司独立人格，阻止股东企图利用公司的法人人格规避法律以期获得逃避债务的目的。如法律规定雇佣工人达到一定数量需履行某种义务，投资者把一个公司分设成数个公司，但在组织、经营上完全相同，数个公司类似于一个公司里的各个车间，公司因此逃避了履行某种义务，据此可否认其法人资格。 

总之，公司法人人格否认制度不是对法人人格独立原则的否认，而是对股东滥用法人人格独立权的矫正。因此，法人人格独立是公司法的基石，公司法人人格否认制度是例外，“公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性。